Der Oberste Gerichtshof von Texas bestätigt, dass übliche Anlagepraktiken Mutterunternehmen oder Investoren nicht der Haftung für von einer Tochtergesellschaft begangene unerlaubte Handlungen aussetzen

Am 23. Juni 2023 erließ der Oberste Gerichtshof von Texas eine Entscheidung, in der die Regel verankert wurde, dass ein Investor oder eine Muttergesellschaft übliche Anlagepraktiken anwenden kann, ohne für von einem Portfoliounternehmen begangene unerlaubte Handlungen haftbar gemacht zu werden.

In der Entscheidung werden insbesondere mehrere übliche Investitionspraktiken genannt, die einen Investor oder eine Muttergesellschaft keiner Haftung aussetzen: (1) Ernennung von Mitgliedern des Vorstands einer Tochtergesellschaft, (2) Überwachung der Finanz- und Kapitalbudgetentscheidungen einer Tochtergesellschaft, (3) Formulierung allgemeiner Richtlinien und Verfahren, die ein Tochterunternehmen befolgen muss, und (4) Überwachung der Leistung eines Tochterunternehmens. Der Oberste Gerichtshof entschied, dass die Kläger in einem bezirksübergreifenden Rechtsstreit es versäumt hatten, eine Klage gegen die Mandanten von Vinson & Elkins – Private-Equity-Sponsoren – aufgrund solcher Praktiken geltend zu machen, und dass das erstinstanzliche Gericht dem Antrag der Private-Equity-Sponsoren auf Abweisung hätte stattgeben müssen Petition.

Der MDL geht auf eine Explosion im petrochemischen Werk von TPC in Port Neches, Texas, zurück, die nach Angaben der Kläger zu weitreichenden Sachschäden geführt hat und am Thanksgiving-Abend 2019 dazu geführt hat, dass Tausende von Menschen ihre Häuser evakuieren mussten. Tausende von Klägern verklagten TPC und später dessen Private Eigenkapitalsponsoren. Die Kläger machten Alter-Ego- und Direktklageansprüche gegen die Private-Equity-Sponsoren geltend und machten im Wesentlichen geltend, dass diese durch die Vorherrschaft im Vorstand die Kontrolle über TPC ausgeübt hätten und dass sie finanzielle und betriebliche Entscheidungen getroffen hätten, die zur Explosion geführt hätten. Der Oberste Gerichtshof stimmte den Argumenten von Vinson & Elkins zu, dass die behaupteten Tatsachen keinen Anspruch gegen einen Investor oder eine Muttergesellschaft begründen:

Die Kläger haben keinen Anspruch darauf, dass sich die Private-Equity-Sponsoren aufgrund ihres indirekten Eigentums an TPC verpflichtet hätten, TPC zu betreiben. „Die Gründung von verbundenen Unternehmen zur Haftungsbeschränkung bei gleichzeitiger Verfolgung gemeinsamer Ziele ist gesetzlich verankert und an der Tagesordnung.“ Solange Unternehmen eigenständige juristische Personen sind, haften sie nicht für das Verhalten anderer, es sei denn, es gibt eine Ausnahme, die diese beschränkte Haftung aufhebt. Die Kläger können ihren Anspruch auch nicht auf das Recht des Private-Equity-Sponsors stützen, Mitglieder für den GP-Vorstand zu ernennen. Selbst wenn ein Unternehmen einen loyalen Mitarbeiter in den Vorstand einer separaten juristischen Person beruft, haftet das ernennende Unternehmen nicht für das Verhalten des Vorstands. „Es ist völlig angemessen, dass Direktoren einer Muttergesellschaft als Direktoren ihrer Tochtergesellschaft fungieren, und diese Tatsache allein kann nicht dazu führen, dass die Muttergesellschaft für die Handlungen ihrer Tochtergesellschaft haftbar gemacht wird.“

Das Gericht stellte außerdem fest, dass nach seinem Präzedenzfall die Haftung für fahrlässiges Handeln nicht auf einer Unterlassung, einem Versprechen, das weder mit der Erfüllung noch dem Vertrauen des Geschädigten einhergeht, noch auf der Unterlassung einer Ausgabe gestützt werden kann. Angesichts der Tatsache, dass die einzige Tatsachenbehauptung in der Petition darüber, wie die Private-Equity-Sponsoren die Geschäftstätigkeit von TPC kontrollierten, darin besteht, dass die Private-Equity-Sponsoren vier Mitglieder in den fünfköpfigen Vorstand ernannten, der TPC leitete, versäumten es die Kläger, Tatsachen vorzutragen, die das Private-Equity-Unternehmen in Mitleidenschaft ziehen würden Verhalten des Sponsors außerhalb der Norm des Verhaltens von Private-Equity-Investoren.

„Die Stellungnahme ist eine umfassende Ablehnung der Theorie, dass eine normale Vorstandsführung zu einer direkten Haftung für Mutterunternehmen und Investoren führen kann. Und was noch wichtiger ist: Das Gericht entschied, dass diese rechtlichen Standards bereits im Schriftsatzstadium durchgesetzt werden. Personen, die sich mit Gesellschaftsrecht auskennen, mögen denken, dass diese Beteiligung selbstverständlich ist, aber in der Praxis verlangen erstinstanzliche Gerichte häufig, dass PE-Sponsoren und Muttergesellschaften diese Art von Ansprüchen durch Offenlegung verteidigen, selbst wenn es keine rechtliche Grundlage für den Anspruch gibt. Diese Entscheidung macht es den Unternehmen hoffentlich leichter, die Abweisung ungerechtfertigter Ansprüche wie dieser zu einem früheren Zeitpunkt im Verfahren zu erreichen“, sagte Chris Popov, Partner bei Vinson & Elkins, der die Vertretung der Private-Equity-Sponsoren durch das Unternehmen leitet.

Das Team von Vinson & Elkins, das die Private-Equity-Sponsoren im TPC MDL verteidigt, besteht aus Anwälten in Houston, Austin und Washington, DC, darunter die Partner Chris Popov (Houston), George Wilkinson (Houston), Michael Heidler (Austin); Rechtsanwältin Stacey Neumann Vu (Houston); und Senior Associate James Dawson (Washington, DC). Michael Heidler vertrat den Fall vor dem Obersten Gerichtshof von Texas.

Über Vinson & Elkins Seit mehr als einem Jahrhundert bietet Vinson & Elkins herausragenden Kundenservice in wichtigen Branchen, die die Weltwirtschaft antreiben. Aufbauend auf einer starken Kultur der Zusammenarbeit in 11 Niederlassungen weltweit sind die Anwälte von V&E der Exzellenz verpflichtet und bieten ihren Mandanten jahrzehntelange Rechtserfahrung bei der Abwicklung von Transaktionen, Investitionen, Projekten und Streitigkeiten auf der ganzen Welt. Erfahren Sie mehr unter www.velaw.com, folgen Sie uns auf Twitter @VinsonandElkins oder vernetzen Sie sich mit uns auf LinkedIn.

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